7月24日，财政部、国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，对离岸信托设立、存续、终止清算全环节的个税征管作出系统规定。

如果你的企业实控人、高管或家族成员名下持有离岸信托架构，这条政策将直接影响企业的税负成本和合规节奏。

一、政策背景

离岸信托过去长期被视为高净值人群的"财富保险箱"——设在海外的信托，信息不透明、税负低，既能隔离风险，又"看起来"不用向国内交税。

但这个"免税神话"正在被系统性地打破：

• 全球层面：开曼群岛《2023年实益所有权透明法》于2025年1月生效，BVI同步推出实益所有权申报新规，传统避税天堂的"隐私护城河"已被填平；

• 信息层面：CRS（共同申报准则）常态化运行，离岸金融机构必须识别信托实际控制人和受益人，并将账户信息自动交换给税收居民国；

• 国内层面：2025年3月《税收征管法》修订征求意见稿已将反避税主体从企业延伸至自然人，"不具有合理商业目的的安排"将被税务机关调整。

一句话总结：不是突然要管，而是信息工具到位了，征管条件成熟了，政策水到渠成。

二、新规核心要点

1. 征税覆盖三个环节

关键提示：存续环节的收益，不管分不分给你，都要按年申报纳税。过去"收益留在信托里不分配就不交税"的思路，正式失效。

2. "离岸信托"定义比你想的更宽

新规明确：既包括依照境外法律设立的信托，也包括不以"信托"名义设立、但实质上具有类似信托功能的境外法律安排。换句话说，换了马甲的"类信托"架构同样在征管之内。

3. 反避税三板斧：穿透、归集、清算

新规按照"实质重于形式"原则，设置了三道防线：

• 设立环节穿透：个人通过他人代持装入财产，但实际出资、负担、控制的，视为该个人装入，由其纳税；

• 存续环节归集：信托未分配收益+囤积在其控制的境外实体的收益，全部纳入征税范围；

• 终止环节清算：居民个人转为非居民个人的，对其信托财产进行税收清算，对潜在增值收益征税。

此外，个人直接或间接持有25%以上股权、表决权、份额或收益权即视为"控制"。

4. 90天窗口期

针对2023年1月1日至新规实施之日（2026年7月24日）期间已设立但未缴税的离岸信托：

• 设立环节未缴税款：原则上追溯三年（2023年起），金额较大的可延长追缴年限；

• 2025年及以前年度收益分配环节未缴税的收益：一次性"打包"计算，全额按"利息、股息、红利所得"申报；

• 在公告实施之日起90日内申报缴纳的，免予加收滞纳金；

• 缴税确有困难的，经备案可在5年内分期均匀缴纳。

财务请注意：90天不是90天"考虑期"，是90天"行动期"。逾期未缴，按《税收征管法》处理——滞纳金、罚款、甚至稽查风险都会随之而来。

5. 费用不得抵减，但境外已缴税可抵免

• 不得抵减：受托人报酬、信托管理费等各项费用，不得抵减应纳税所得额；

• 可以抵免：个人在境外已缴纳的与离岸信托相关的个人所得税，可按个税法规定予以抵免；

• 避免重复征税：居民个人已按规定缴税的信托收益，实际分配时无需再次缴税。

三、新政影响

1. 对企业实控人/股东

• 持有红筹架构、离岸持股平台的个人，信托层面的股息和股权处置收益将纳入征税范围；

• 拟赴港IPO的企业股东需重新评估离岸信托持股架构的税务成本。

2. 对财务负责人

• 需要梳理企业实控人、高管团队名下的离岸信托架构，确认是否在政策内；

• 90天窗口期内需要配合完成历史未缴税款的测算、申报和缴纳安排。

3. 对家族财富传承规划

• "设个信托就不用交税"的时代正式结束；

• 传承架构需要从"避税导向"转向"合规导向"，在合法框架内优化税负；

• 移民不等于"脱钩"——主要经济利益来源于境内的，仍可被判定为中国税收居民。

四、行动清单

• 测算设立环节及2023-2025年度存续环节应缴未缴税款

• 与境外受托人对接，获取收益核算及分配数据

• 完成90天窗口期内的历史税款申报缴纳

• 评估现有信托架构合规性，制定优化/调整方案

• 建立离岸信托年度税务申报的常态化流程

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